1. Công ty đại chúng là gì?

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

  • Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
  • Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm Giao dịch chứng khoán;
  • Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và cố vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Công ty cổ phần thuộc loại hình thứ 3 như trên phải nộp hồ sơ công ty đại chúng theo quy định của luật chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày (kể từ ngày trở thành công ty đại chúng).

2. Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng

Việc quản trị công ty đại chúng phải tuân theo các quy định của luật Chứng khoán, luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng bao gồm:

  • Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý; bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
  • Bảo đảm quyền lợi của cổ đông, những người có liên quan;
  • Bảo đảm đối xử công bằng giữa các cổ đông;
  • Công khai, minh bạch mọi hoạt động của công ty.

3. Chào mua công khai

Các trường hợp sau đây phải chào mua công khai:

  • Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một công ty đại chúng, quỹ đóng;
  • Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ 25% cổ phiếu trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp 10% cổ phiếu trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của công ty địa chúng, quỹ đóng;
  • Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ 25% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ 5% đến dưới 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng

Các trường hợp sau đây không phải chào mua công khai:

  • Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;
  • Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;
  • Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty trong doanh nghiệp được tổ chức theo mô hình công ty mẹ, công ty con;
  • Tặng, cho,thừa kế cổ phiếu;
  • Chuyển nhượng vốn theo quyết định của Tòa án;
  • Các trường hợp khác do Bộ Tài chính quyết định.

4. Đăng kí chào mua công khai

Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải gửi đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện. Bản đăng ký chào mua công khai bao gồm các thông tin sau đây:

  • Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân chào mua;
  • Loại cổ phiếu được chào mua;
  • Số lượng cổ phiếu được chào mua mà tổ chức, cá nhân đó hiện đang nắm giữ;
  • Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua;
  • Thời gian thực hiện chào mua;
  • Giá chào mua;
  • Các điều kiện chào mua.

Hồ sơ đăng kí chào mua công khai bao gồm:

  • Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
  • Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
  • Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông được lập theo mẫu ;
  • Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập.

5. Nguyên tắc chào mua công khai

Việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

  • Các điều kiện chào mua công khai được áp dụng công bằng đối với tất cả cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu;
  • Các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng;
  • Tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu;
  • Tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và pháp luật khác có liên quan;
  • Bên chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua.

6. Các hành vi không được thực hiện trong quá trình chào mua công khai của tổ chức, cá nhân chào mua

  • Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào mua bên ngoài đợt chào mua;
  • Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua;
  • Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang được chào mua;
  • Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp thông tin cho cổ đông ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua.

7. Thời hạn

Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn 30 ngày và không dài quá 60 ngày (kể từ ngày công bố).

Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu. Việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt chào mua trước. Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào mua. Sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông này có yêu cầu. Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua công khai phải công bố ý kiến của công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua.

Trường hợp từ chối, công ty phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của công ty phải có chữ ký của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị. Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản về kết quả đợt chào mua.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi về chào bán công khai, nguyên tắc chào bán công khai, nguyên tắc quản trị công ty đại chúng. Công ty tư vấn Luật Thiên Đức rất hân hạnh được đồng hành cùng quý khách hàng trong việc giải quyết mọi vấn đề pháp lý

Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN ĐỨC. 
Hotline: 0906.254.568
Văn phòng Hà Nội: P1112 - HH2 Bắc Hà - Số 15 Tố Hữu - Phường Nhân Chính - Quận Thanh Xuân - Thành phố Hà Nội.
Chi nhánh Sài Gòn: 262/7 Huỳnh Văn Bánh, phường 11, quận Phú Nhuận, thành phố Hồ Chí Minh.

-----------Bộ phận tư vấn pháp luật – CV tư vấn – Nguyễn Thị Xuyến-----------