1. Chia doanh nghiệp là gì?

Luật doanh nghiệp năm 2014 không quy định cụ thể khái niệm Chia doanh nghiệp, tuy nhiên, theo Khoản 1 Điều 192 thì:

Chia doanh nghiệp là việc công ty TNHH có thể chia các cổ dông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp quy định tại điểm a,b,c Khoản 1 Điều 192 bao gồm:

- Một phần phần vốn góp của các thành viên cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

- Toàn bộ phần vốn góp của một hoặc một số thành viên  cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;

- Kết hợp cả hai trường hợp trên

2. Thủ tục chia công ty TNHH một thành viên

2.1. Các bước thực hiện:

Bước 1: Thông qua nghị quyết chia công ty;

Chủ sở hữu công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;

Bước 2:  Chủ sở hữu công ty của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

2.2. Hồ sơ

  • Nghị quyết chia công ty;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia;
  • Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của các công ty mới.
  • Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Phụ lục I-2, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

3. Thủ tục chia công ty TNHH hai thành viên trở lên

3.1. Các bước thực hiện:

Bước 1: Thông qua nghị quyết chia công ty

Hội đồng thành viên của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.

Bước 2:  Các thành viên của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty quy định tại điểm a khoản này

Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

3.2. Hồ sơ

  • Nghị quyết chia công ty;
  • Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia;
  • Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cho công ty mới
  • Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

Trên đây là tư vấn của Thiên Đức dành cho quý khách hàng có nhu cầu chia công ty TNHH một thành viên.

Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN ĐỨC.

Hotline: 0906.254.568

Văn phòng Hà Nội: P1112 - HH2 Bắc Hà - Số 15 Tố Hữu - Phường Nhân Chính - Quận Thanh Xuân - Thành phố Hà Nội.

Chi nhánh Sài Gòn: 262/7 Huỳnh Văn Bánh, phường 11, quận Phú Nhuận, thành phố Hồ Chí Minh.

------------Bộ phận tư vấn pháp luật – CV tư vấn – Lý Minh Nguyệt------------